Встретились на веточке дерева Паучок и Гусеница.

Паучок был маленький, но зато такой задавака, что невозможно сказать! Увидел он толстую неуклюжую Гусеницу и сразу принялся над ней смеяться:

— Какая ты неповоротливая! И как ты ходишь только, не пойму!

— Я не хожу, я ползаю, — ответила смущенная Гусеница.

— Ха-ха! Да пока ты будешь целый час куда-нибудь ползти, я успею весь лес обежать! Поглядите на нее! Ха-ха! — продолжал смеяться Паучок.

Гусеница промолчала и отвернулась.

Это была чистая правда — да, она толстая, да, она неуклюжая, и ползает-то еле-еле.

Очень Гусенице было стыдно за свой вид, но что поделать? Такой она выродилась, такой ей и, видимо, и оставаться.

А Паучок тем временем обежал Гусеницу кругом. Шустро мчался он и прыгал на своих тоненьких восьми лапках. Прыг-прыг! Скок-скок! Кто с ним наперегонки соревноваться будет?

Решила Гусеница уползти куда-нибудь подальше. Все кругом такие красивые, ловкие, быстрые! А ей, пожалуй, и вовсе не стоит никому показываться на глаза. Лучше всего будет забраться в трещинку в стволе дерева и жить там.

Однако Паучок не отставал:

— А эти полоски у тебя на боках — зачем они? Ну, ответь!

— Я не знаю, — ответила Гусеница.

— А эти рожки на голове? Зачем они? — спрашивал Паучок, прыгая вокруг ползущей Гусеницы.

— Я не знаю, — ответила она.

— А куда ты идешь? Ведь у тебя нет друзей! Куда ты собралась такая толстая и неуклюжая?

— Я не знаю, — в третий раз ответила Гусеница.

Паучок важно потер лапки.

— Вот посмотри на меня! — сказал он. — Я вырасту и стану солидным пауком, у меня будет большая красивая паутина. А кем станешь ты? Хотя знаю!

Гусеница посмотрела на него.

— Ты станешь еще толще, чем сейчас! Ха-ха-ха! Вот такой ты станешь!

Растопырив лапки, Паучок захохотал, даже его брюшко затряслось.

А Гусеница только вздохнула.

«Что ж, — думала она, — ведь он прав. Я буду толстеть, а потом лопну!..»

— Ладно, — сказал, наконец, Паучок и встряхнулся. — Мне пора. Некогда мне тут пустой болтовней заниматься! Пора лететь!

— Лететь? — удивилась Гусеница.

— Конечно! Мы, маленькие паучки, всегда так делаем. Мы отправляемся в путь по ветру и где-то вдали от родных мест находим себе новый дом.

— А ты раньше летал? — спросила Гусеница.

— Нет, но это ерунда. Все маленькие паучки умеют летать, — ответил Паучок.

— А разве для полета не нужны крылья?

— Нам — нет. Смотри, толстуха!

И он выбросил из своего брюшка невесомую, но весьма прочную паутинку.

Ветер тут же подхватил его и понес вверх, да с такой силой, что Гусеница едва расслышала смех Паучка:

— Смотри, не лопни!

Улетел Паучок, а Гусеница осталась. Долгое время сидела она на одном месте и думала о том, что видела. И очень ей было обидно. Некоторые вон и летают, и крыльев им не надо, а она только ползает.

Расстроилась Гусеница. И от огорчения ей захотелось есть — а надо сказать, все гусеницы обладают отличным аппетитом. Есть они могут круглые сутки и не устанут.

— Буду есть, пока не стану огромной-преогромной, как шар! — решила Гусеница. — Стану самой толстой в мире.

Подползла она к листку и начала его жевать. Сжевала, взялась за второй, потом за третий, потом за четвертый — и вскоре потеряла счет. Да и к чему ей было считать, она и цифр-то не знала.

Так шло время, проходили часы и дни. Гусеница поправлялась, ее бока становились все больше, но бедняжке было все так же грустно. Была она во всем мире одна-одинешенька, и никто к ней в гости не заглядывал. Однажды, правда, мимо пролетал майский жук. Солидный такой, жужжал важно, словно он самый главный жук в мире. Посмотрел он на Гусеницу, поедающую листья, покачал головой и улетел, прежде чем та успела слово сказать.

Наконец, Гусеница сказала:

— Лягу я лучше спать. Видеть больше листья не могу — сыта ими по горло! К тому же во сне будет не так грустно.

Взяла тогда она листик, прикрепила его к ветке снизу, завернула — и получилась зеленая коробочка. Еле-еле забралась внутрь толстая гусеница, долго устраивалась. Думала: «Вот Паучок бы посмеялся. Сейчас он, наверное, уважаемый член общества, у него своя паутина. А что у меня?»

Закрылась Гусеница в своей зеленой коробочке, чтобы никого не видеть и никого не слышать.

Пусть себе летают, прыгают, бегают — ей все равно. Она будет спать!

И уснула.

Снилось ей, что она пытается летать. Прыгает с ветки, но падает и неуклюже шмякается на землю далеко внизу. И все кругом — вся лесная братия, все жучки, мухи, паучки, показывают на нее пальцем и хохочут…

Долгим был ее сон, но вскоре почувствовала Гусеница, что больше не может лежать в своей тесной коробочке.

Откинула крышечку Гусеница, высунула голову наружу.

А там все по-прежнему. Солнце светит, ветер шуршит среди ветвей.

Интересно, как долго она спала?

Пыталась Гусеница выбраться из своей коробочки, но не так это оказалось просто. На спине у нее выросло что-то непонятное. Да и сама она изменилась. Похудела, исчезли полоски по бокам.

Очень странно — как будто не она это, а кто-то другой.

Тем временем ветерок высушил ее тельце. То непонятное, что появилось у Гусеницы за спиной, расправилось, выпрямилось и превратилось в разноцветные крылья.

— Прекрасно! Прекрасно! — услышала Гусеница вдруг у себя за спиной.

— Прелестно! Прелестно! — подхватил другой голос.

Обернулась Гусеница и увидела сидящих неподалеку от нее двух цветных мушек.

— Какие у вас крылья!

— Очень они красивые! — тараторили мушки и восхищались.

— У меня?

— У вас, у вас! — захихикали мушки.

— Но откуда? — удивилась Гусеница. Она до сих пор не понимала, что с ней случилось. Кто она теперь?

— Все бабочки так делают! Летите к своим, вон там, на лугу, ваших много!

— Моих? — спросила Гусеница (по правде говоря, теперь ей подошло бы другое имя — Бабочка!).

Но мушки только смеялись. И этот смех был не как раньше — обидным, скорее, удивленным.

— Летите! — пискнули мушки. — Летите!

Расправила тогда Бабочка крылья и поднялась вверх. Летела она сначала неуверенно, однако очень быстро освоилась.

Как же хорошо в полете! Как хорошо на свободе!

И не понять теперь — кто была та неуклюжая толстая гусеница, которая только и делала, что ела листья? Кто знает?

А вот и луг — зеленый, солнечный, и столько на нем бабочек, что в глазах пестрит!

Сперва боялась Бабочка подлетать близко, но все-таки решилась.

Никто не смотрел на нее косо, никто не думал смеяться. Она была такой же красивой и легкой, как другие.

— Вот — счастье, — сказала себе бывшая Гусеница, порхая с цветка на цветок. — Теперь я не хуже Паучка.

А Паучок, ставший к тому времени пауком солидным, сидел в центре своей паутины в темном урочище и видел через щель между деревьями, как бабочки резвятся на лугу.

— И чего они суетятся? — ворчал Паучок. — Вот я — посмотрите, чего я достиг! Завидуйте!

Но никто ему не завидовал. И никто не заглядывал в его мрачный сырой угол, никто не хотел с ним дружить, даже другие пауки, такие же буки и задаваки.